[기자수첩] '꼼수' 우회상장 막아야

[아이뉴스24 장효원 기자] 3년째 적자를 이어가던 A상장사는 최근 최대주주가 변경됐다. 바뀐 최대주주는 임시주주총회를 열고 기존 사업과 전혀 무관한 바이오를 사업목적에 추가했다. 이후 기존 사업을 정리하는 동시에 비상장 바이오 업체를 하나 인수해 자회사로 만들었다.

A상장사의 경우 바이오회사를 인수함으로써 연결 실적으로 바이오 자회사를 인식하게 됐다. 또 그 자회사와 신약 관련 총판계약을 맺기로 하면서 A상장사는 사실상 바이오회사가 됐다.

하지만 A상장사는 우회상장 심사를 받지 않았다. 한국거래소는 ▲비상장 법인의 최대주주가 합병이나 포괄적 주식교환으로 상장법인의 경영권을 인수하는 경우 ▲상장법인이 비상장법인의 영업을 양수하고 비상장법인의 최대주주가 그 양수대금으로 상장법인을 인수하는 경우에 우회상장 심사를 진행한다.

만약 우회상장 요건에 해당할 경우 비상장법인은 일반상장 요건과 비슷한 수준의 심사를 통과해야 한다. 자기자본 30억원 이상, 당기순이익 20억원 이상 또는 자기자본이익률(ROE) 10% 등의 요건을 갖춰야 한다.

A상장사는 거래소가 정한 요건에 해당하지 않아 우회상장 심사를 받지 않았다. 회사 체질 변화를 통해 비상장 바이오회사가 실질적으로 상장 효과를 누림에도 거래소의 그물망을 피해갈 수 있는 것이다.

이처럼 최대주주가 바뀐 후 사업목적 변경과 타기업 인수 등을 통해 ‘꼼수’ 우회상장을 하는 법인들이 많다. 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 올들어 코스닥시장에서 최대주주 변경을 공시한 기업들은 130개사에 달한다. 이들 중 약 40%는 최대주주가 바뀐 후 주주총회를 열어 신규 사업목적을 추가했다. 대부분 바이오, 2차전지 등 시장에서 ‘뜨거운’ 업종이다.

문제는 정식 절차를 밟지 않고 증시에 들어온 회사가 상장사 지위를 이용해 대규모 자금을 흡수하고 주가 차익을 본 후 ‘먹튀’하는 사례가 종종 발생한다는 점이다.

일반상장을 하면 최대주주 등의 지분은 일정기간 보호예수된다. 최대주주의 매각으로 인한 일반주주들의 피해를 막기 위해서다. 하지만 꼼수 우회상장으로 최대주주가 된 이들은 보호예수 적용이 안돼 차익실현이 용이하다.

한국거래소는 우수한 벤처기업들의 상장을 도모하고 있다. 기술특례 상장, 테슬라 요건, 사업모델 상장 등은 성장 잠재력을 가진 기업들을 위해 만들어진 제도다. 하지만 ‘꼼수’로 상장하는 기업들이 늘어난다면 이같은 특례 요건으로 상장한 기업들도 덩달아 피해를 볼 수 있다. 우회상장 요건을 우회하는 상장사들을 걸러내야 하는 이유다.

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